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2014-09-09 16:23:48  来源:中铁二局  作者:admin  浏览量:
摘要:中铁二局股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议资料 2014 年 9 月 中铁二局 股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程 现场会议时间为:2014 年 9 月 12 日上午 9 时 通过上海证券交易所交
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中铁二局股份有限公司 
2014 年第一次临时股东大会 
会议资料 
2014 年 9 月
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
中铁二局股份有限公司 
2014 年第一次临时股东大会议程 
现场会议时间为:2014 年 9 月 12 日上午 9 时 
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2014 年 9 月
12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 
会议地点: 四川省成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦 8 楼视频会
议室 
出席人员: 
(1)截止 2014 年 9 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董
事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会
并参加表决,该股东代理人不必是公司股东; 
(2)本公司董事、监事和高级管理人员; 
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。 
主 持 人:董事长或副董事长 
会议议程: 
一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数,会议开始。 
二、推选计票人、监票人。 
三、宣读、审议议案: 
1.审议《关于为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议
案》; 
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》。 
四、股东及股东代表发言、提问,同时对上述议案进行投票表决。 
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
五、宣布现场表决结果。 
六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。 
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 
八、董事在会议记录和决议上签名。 
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
中铁二局股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议须知 
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。 
一、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率
为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。 
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 
三、股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位
股东,发言顺序按持股数多的在先。 
四、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向董事会秘书
报名,经大会主持人同意,方可发言。 
五、股东发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证
明。 
六、每一股东发言不超过两次,每次发言原则上不超过五分钟。 
七、股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。 
八、为提高大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束
后,即可进行大会表决。 
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每
项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
示,多选或不选均视为废票。 
十、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他
股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。 
十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股
东大会,并出具法律意见。 
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
关于为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议案 
各位股东: 
关于为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议案,已
经公司第五届董事会 2014 年第四次会议审议通过,根据《公司章程》的
规定,现提请本次股东大会审议批准。 
一、担保情况概述 
公司第五届董事会 2013 年第五次会议审议通过了《关于拟以 BOT 方
式参与陕西神佳米高速公路建设的议案》,与成都裕隆贸易有限公司(以
下简称“裕隆贸易”)、上海普国投资有限公司(以下简称“普国投资”)
和陕西泰汇实业投资有限公司(以下简称“泰汇实业”)共同出资设立神
佳米公司。我公司持有神佳米公司 30%股份,神佳米公司其它股东持股情
况为:裕隆贸易 25%,普国投资 20%,泰汇实业 25%。 
2014 年 8 月 26 日,公司第五届董事会 2014 年第四次会议,审议通
过了《关于收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司 45%股权的议案》,公
司拟收购裕隆贸易、普国投资分别持有的神佳米公司 25%、20%的股权。
本次股权收购完成后,公司将持有神佳米公司 75%的股权。 
为满足神佳米公司投资神佳米高速公路以及附属设施的建设和管理
融资需求,应金融机构要求,神佳米公司各股东须按照股权比例分别向金
融机构提供与实际贷款金额相应额度的担保责任。根据神佳米项目投资估
算人民币 61 亿元和项目融资比例 75%计算,神佳米公司总融资金额约人
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
民币 45.75 亿元,按股权收购完成后公司持股比例 75%计算,需由公司为
神佳米公司项目融资担保不超过人民币 34.31 亿元。 
上述担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%,需提请公司股东
大会审议批准。 
二、被担保人基本情况 
(一)神佳米公司基本情况: 
1.公司名称:陕西榆林神佳米高速公路有限公司。 
2.注册登记:2013 年 10 月 31 日,完成公司工商注册登记。 
3.公司注册资本为人民币 2 亿元。 
4.公司类型:有限责任公司。 
5.公司的经营范围:神佳米高速公路以及附属设施的建设和管理。 
(二)投资进展情况 
1.公司组建及投资项目核准 
2013 年 10 月 10 日, 公司第五届董事会 2013 年第五次会议审议通过
了《关于拟以 BOT 方式参与陕西神佳米高速公路建设的议案》, 公司与裕
隆贸易、普国投资和泰汇实业共同出资设立神佳米公司,并以神佳米公司
为实施主体,以 BOT 模式合作投资建设陕西神佳米高速公路项目。按照股
东出资协议,公司出资 4.575 亿元,持有神佳米公司 30%股权,裕隆贸易
出资 3.8125 亿元,持有神佳米公司 25%股权,普国投资出资 3.05 亿元,
持有神佳米公司 20%股权,泰汇实业出资 3.8125 亿元,持有神佳米公司
25%股权。考虑到项目投资建设的实际资金需求,神佳米公司的首次注册
资本金为 2 亿元。 
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
2013 年 10 月 31 日,神佳米公司完成工商注册登记,首次注册资本
金为 2 亿元,目前,各股东首次注册资本金均已出资到位;2013 年 11 月
8 日与榆林市政府正式签订了《BOT特许权协议书》和《征地拆迁和建设
环境保障协议书》;2014 年 2 月 27 日陕西省发改委下发了《关于神木至
米脂高速公路项目核准的批复》(陕发改基础〔2014〕236 号)文件,并
且顺利完成了土地预审、地质灾害、建设项目选址、地震、水资源、防洪、
环境影响评价、水土保持、社会稳定风险评估和节能评估等 10 个专题报
告的评审批复;《压覆矿产报告》已经报送至陕西省评审中心排队,等待评
审批复;《文物调查》已经完成(省批复文件〔2014〕30 号);《林业调查
报告》已经完成林业占地可行性报告,批复文件待勘界成果及全线征占地
协议出来后再上报批复。 
2014 年 8 月 26 日,公司第五届董事会 2014 年第四次会议,审议通
过了《关于收购陕西榆林神佳米高速公路有限公司 45%股权的议案》,公
司拟收购裕隆贸易、普国投资分别持有的神佳米公司 25%、20%的股权。
本次股权收购完成后,公司将持有神佳米公司 75%的股权。 
2.完成投资及建设进展情况 
神木至米脂高速公路项目由中铁二局股份有限公司作为总承包单位,
截止 7 月 31 日,累计完成投资 86100 万元,累计完成建安 39143.3 万元,
全线可正常使用土地 8098 亩,占永久性用地8251 亩的 98.16%,累计完
成房屋拆迁协议的签订共 16 户,拆迁房屋12 户,占总房屋拆迁数量 148
户的 8.1%,电力、电讯及管道迁改 21 处,占 81 处的 25.93%。 
3.财务主要指标情况 
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
根据四川精财信会计师事务所出具的审计报告川精财信审字【2014】
第 050 号,截至 2014 年 7 月 31 日,神佳米公司资产总额 28582.96 万元、
资产净额 20000 万元、营业收入 0 元和净利润 0 元。 
三、担保的主要内容 
担保人中铁二局股份有限公司,被担保人陕西榆林神佳米高速公路有
限公司,担保方式为保证担保,担保种类为连带责任担保,担保总额不超
过人民币 34.31 亿元,担保期限自主债务合同生效日起至主债务合同履行
期限届满之日。 
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 
截止 2014 年 6 月 30 日,公司及其控股子公司对外担保累计金额人民
币 19.36 亿元(全部为商品房按揭担保),占 2014 年 6 月末公司净资产比
例为 32.44%,无逾期担保。 
五、提请决策事项 
为满足陕西榆林神佳米高速公路有限公司生产经营实际需要,现提请
批准公司按持股比例(75%)为陕西榆林神佳米高速公路有限公司项目融
资担保,总额不超过人民币34.31 亿元,担保期限自主债务合同生效日起
至主债务合同履行期限届满之日。
请审议。 
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
关于修改《公司章程》的议案 
各位股东: 
目前,公司已取得多项设计资质,包括铁道行业甲(Ⅱ)级、公路行
业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、市政行业(轨道交通工程专业)甲
级设计资质。为满足公司业务发展需要,拟在现有经营范围中增加:工程
设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计、工程咨询、
城市规划编制(凭资质证书经营),服务、微机绘图。为变更公司经营范
围,需对《公司章程》第十三条进行修改。根据《公司章程》的规定,现
提请本次股东大会审议批准。 
《公司章程》原:“第十三条 经依法登记,公司经营范围是:承担各
类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包(凭资质证书经营);
工程技术开发与咨询;建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用
设备、工程机械的销售;工程机械租赁;铁路简支梁生产;仓储服务(不
含危险化学品);房地产开发(凭资质证书经营)”。 
现修改为:“第十三条 经依法登记,公司经营范围是:承担各类型工
业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包(凭资质证书经营);工程
技术开发与咨询;建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、
工程机械的销售;工程机械租赁;铁路简支梁生产;仓储服务(不含危险
化学品);房地产开发(凭资质证书经营);工程设计、工程勘察、市政公
用设计及建筑、铁路、公路工程设计、工程咨询、城市规划编制(凭资质
中铁二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
 
证书经营),服务、微机绘图。”
说明:上述经营范围将以工商局登记审批结果为准。 
请审议。 
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